В 2025 году всё больше предпринимателей, работающих через маркетплейсы, рассматривают перенос бизнеса из России в Кыргызстан. Формально это выглядит как смена юрисдикции: регистрация индивидуального предпринимателя, открытие банковского счёта, создание нового кабинета продавца. Однако на практике во многих случаях меняется только регистрационная оболочка, тогда как товар, покупатели и управление остаются в России. Именно эта модель — фиктивная миграция без переноса деятельности — становится источником ключевых рисков в 2026 году. Ниже — системный разбор того, почему такие конструкции перестают быть устойчивыми, какие вопросы возникают у электронных торговых площадок и налоговых органов, и в каких случаях Кыргызстан действительно может работать как полноценная бизнес-юрисдикция, а не временная «обёртка».
Что подразумевается под фиктивной миграцией селлера
Формальная релокация или фиктивная миграция — это ситуация, при которой бизнес меняет страну регистрации, но не меняет экономическую реальность. Продавец юридически становится нерезидентом России, но при этом:
- товар физически хранится на складах в РФ;
- основные покупатели находятся в России;
- управление продажами, рекламой и ассортиментом осуществляется из РФ;
- логистика ориентирована на российский рынок.
С точки зрения предпринимателя это выглядит как оптимизация условий работы. С точки зрения правоприменения — как расхождение между формой и содержанием бизнеса. Именно это расхождение и становится объектом внимания при запросах документов, анализе цепочки поставки и налоговой квалификации доходов.
Важно понимать: ни электронные торговые площадки, ни налоговые органы не оценивают бизнес только по стране регистрации. Оценивается совокупность факторов — где товар находился, как он был ввезён, кому он был передан и где фактически формируется доход.
Трансграничный фулфилмент: где возникает основной узел проблем
Ключевой практический вопрос формальной миграции — как товар физически попадает к покупателю.
На практике возможны лишь три устойчивых сценария:
- Товар хранится и отгружается со складов в России.
- Товар хранится и продаётся в Кыргызстане.
- Товар хранится в Кыргызстане, но продаётся покупателям в России и потому должен быть перемещён в РФ.
Большинство схем формальной миграции используют первый вариант: товар уже находится в России, и продажи продолжаются после смены юридического статуса продавца. Такая модель может работать ограниченное время — до момента, когда возникает необходимость пополнения складских остатков.
Когда старые партии заканчиваются, появляется принципиальный вопрос: кто и на каком основании ввозит товар в Россию. Для легального ввоза требуется принимающая сторона, корректные документы и прозрачная цепочка перемещения. Если эта часть не выстроена заранее, бизнес вынужден искать временные решения, которые со временем превращаются в системный риск.
На практике устойчивые трансграничные модели всегда начинаются не с «перекраски кабинета», а с проектирования логистики и документооборота — до первой поставки.
Налоговая реальность: почему НДС становится определяющим фактором
С 1 июля 2024 года в России действует специальный порядок налогообложения продаж товаров физическим лицам через электронные торговые площадки, если продавец зарегистрирован в стране ЕАЭС. Место реализации в таких случаях признаётся территорией Российской Федерации, если товар передаётся покупателю в РФ. Этот порядок прямо закреплён в статье 174.3 Налогового кодекса РФ.
Экономический смысл правила прост: если рынок сбыта — Россия, налоговая нагрузка привязывается к российской юрисдикции, независимо от страны регистрации продавца. Подход к определению места реализации и налогового агента последовательно разъясняется и в официальной позиции Федеральной налоговой службы.
На практике большинство ошибок возникает из-за поверхностного понимания того, как именно работают налоговые режимы при трансграничной торговле, особенно когда бизнес ориентирован на российских покупателей, но зарегистрирован за пределами РФ.
В 2026 году значение этого фактора усилится по двум причинам:
– повышение ставки НДС в России;
– расширение круга плательщиков НДС за счёт снижения порогов для специальных режимов.
Это означает, что любая модель, построенная исключительно на разнице комиссий или регистрационных условий, будет сталкиваться с растущей косвенной налоговой нагрузкой.
Кыргызстан как юрисдикция: где заканчивается миф о «низких налогах»
Кыргызстан действительно остаётся привлекательной страной для малого и среднего бизнеса. Здесь ниже базовая ставка НДС, существуют специальные режимы налогообложения, а регистрационные процедуры относительно просты. Однако эти преимущества работают внутри собственной экономической модели.
Когда же продажи ориентированы на внешний рынок, особенно на рынок России, предприниматель сталкивается сразу с двумя слоями налогообложения:
- налоговым режимом, выбранным в Кыргызстане;
- обязательствами, возникающими по месту реализации товара.
Ситуация становится особенно чувствительной, если выбран общий режим и возникает обязанность по НДС в Кыргызстане, тогда как фактические продажи продолжают быть ориентированы на российский рынок. В таких условиях налоговая нагрузка не заменяется, а накладывается.
Именно поэтому при планировании трансграничной торговли важно заранее просчитывать фискальную модель, а не ориентироваться на усреднённые цифры «из практики знакомых».
Параллельные структуры: почему «два ИП» редко работают долго
Распространённый компромиссный подход — сохранить бизнес в России и одновременно открыть структуру в Кыргызстане, распределяя продажи между ними. На практике это решение часто создаёт больше проблем, чем выгод.
Если фактическое управление остаётся в России, а иностранная регистрация используется для извлечения дохода, возникает риск переквалификации деятельности как единого бизнеса. Дополнительную сложность создаёт пересечение товаров, брендов, рекламных инструментов и складской инфраструктуры.
Кроме того, налоги, уплаченные по специальным режимам в одной стране, не всегда могут быть корректно зачтены в другой. В результате совокупная нагрузка возрастает, а не снижается.
Почему 2026 год становится точкой перелома
Когда говорят о 2026 году, речь идёт не об одном нормативном акте, а о совпадении нескольких процессов.
Первый — фискальный. Повышение ставки НДС и расширение круга плательщиков делают любые пограничные схемы менее рентабельными.
Второй — технологический. Усиливается интеграция данных между торговыми площадками, налоговыми органами и системами контроля оборота товаров. Цепочка «продавец — товар — склад — покупатель» становится прозрачной не только юридически, но и технически.
Третий — правовой. Использование номинальных структур и подставных получателей перестаёт восприниматься как бытовой риск и всё чаще рассматривается как зона персональной ответственности.
В совокупности это означает, что модели, которые ещё выглядят рабочими в 2025 году, к весне 2026 года становятся либо слишком дорогими, либо слишком рискованными.
Когда перенос бизнеса в Кыргызстан действительно имеет смысл
Кыргызстан может быть эффективной базой для бизнеса, если речь идёт о реальном переносе деятельности, а не о формальной смене регистрации. Это предполагает:
- выстроенную логистику и складскую модель;
- прозрачный банковский и расчётный контур;
- корректный выбор налогового режима;
- осознанную работу с рынками сбыта.
Если предприниматель действительно рассматривает Кыргызстан как базу для бизнеса, а не как формальную оболочку, начинать стоит с понимания процедуры открытия ИП в Кыргызстане и требований к дальнейшему учёту.
Итог
Фиктивная миграция селлеров из России в Кыргызстан — это не нарушение сама по себе. Но это модель с ограниченным сроком жизни. В 2025 году она ещё может выглядеть рабочей за счёт инерции рынка. К 2026 году фискальные, технологические и правовые изменения делают её всё менее устойчивой.
Единственный вариант, который переживает этот переход, — честная конструкция, где регистрация, логистика и налоги соответствуют реальной экономике бизнеса. Всё остальное — временное облегчение, которое почти всегда заканчивается дороже, чем ожидалось.